iLAW
Susipažinkime artimiau.
Klientams | LT | EN | RU

Paprastėja uždarosios akcinės bendrovės (UAB) akcijų apskaita bei akcijų pardavimo sandorių įgyvendinimas

2017-10-11

2017 m. rugsėjo 18 d. įsigaliojo Lietuvos banko valdybos nutarimas, kuriuo patvirtintos naujosios finansinių priemonių ir jų apyvartos apskaitos taisyklės. Rengiant taisykles, siekta užtikrinti, kad Lietuvos finansinių priemonių apskaitos sistema ir jai taikomi reikalavimai atitiktų Reglamento (ES) Nr. 909/2014 nuostatas.

Naujosios taisyklės aiškiau reglamentuos tiek finansinių priemonių savininkų, tiek finansinių priemonių sąskaitų tvarkytojų atsakomybę bei pareigas, jose, autorės nuomone, yra atsisakyta perteklinio iki šiol buvusio reikalavimo UAB akcijų apskaitą apskaityti aukščiausiajame finansinių priemonių apskaitos lygyje, kuomet akcijos turėjo būti registruojamos Centriniame depozitoriume, joms suteikiant atskirą ISIN kodą, kaip ir akcinių bendrovių atveju. Kadangi paprastės UAB akcijų apskaita, kuomet ją atlieka ne pati bendrovė, o profesionalus sąskaitų tvarkytojas, atitinkamai paprasčiau bus įgyvendinamas ir UAB akcijų, kai parduodama 25 procentai ar daugiau akcijų arba akcijų pardavimo kaina yra didesnė kaip keturiolika tūkstančių penki šimtai eurų, perleidimo sandoris: nebebus reikalaujama notarinės sandorio formos ir UAB akcijų savininkui pakaks sudaryti paprastos rašytinės formos sutartį, tuo atveju, jei akcijų apskaita bus perduota tvarkyti sąskaitų tvarkytojui.

Taisyklėse aiškiai atskirta, kad finansinių priemonių apskaitos sistemą sudaro Centrinio depozitoriumo ir kitų Sąskaitų tvarkytojų tarpusavyje susijusių aukščiausiojo (angl. top tier) ir žemesniojo (angl. lower tier) finansinių priemonių apskaitos lygių finansinių priemonių sąskaitų ir jų tvarkymą reglamentuojančių teisės aktų bei finansinių priemonių apskaitos principų visuma.

Aukščiausiąjį finansinių priemonių apskaitos lygį sudaro Centriniame depozitoriume atidaromos finansinių priemonių sąskaitos, kuriose be kitų duomenų įrašais fiksuojamas kiekvienos emitento ar kito asmens išleistos ir Centriniame depozitoriume registruotos finansinių priemonių emisijos finansinių priemonių skaičius (tokios finansinių priemonių emisijos finansinių priemonių skaičius fiksuojamas įrašais tik viename Centriniame depozitoriume). Aukščiausiojo apskaitos lygio finansinių priemonių sąskaitas atidaro ir tvarko Centrinis depozitoriumas.    

Žemesnįjį finansinių priemonių apskaitos lygį sudaro pas sąskaitų tvarkytojus atidaromos finansinių priemonių sąskaitos, kuriose be kitų duomenų įrašais fiksuojamas sąskaitų tvarkytojų klientui priklausančių finansinių priemonių skaičius, nurodant, kad finansinių priemonių sąskaita atidaryta finansinių priemonių savininko vardu ir jo naudai. Žemesniojo apskaitos lygio finansinių priemonių sąskaitas atidaro ir tvarko sąskaitų tvarkytojai (finansų maklerio įmonė, licencijuota kredito įstaiga ar Centrinis depozitoriumas, kai jis veikia kaip sąskaitų tvarkytojas) sutarties tarp sąskaitų tvarkytojo bei šios finansinių priemonių sąskaitos savininko pagrindu.

Sąskaitų tvarkytojams yra keliami panašūs reikalavimai kaip ir notarams: vykdant operacijas finansinėmis priemonėmis, esančiomis finansinių priemonių sąskaitose, jie privalo įsitikinti, kad sandorį sudaro įgaliotos šalys ir ar sandoris atitinka atitinkamų finansinių priemonių perleidimui keliamus reikalavimus; sąskaitų tvarkytojas privalo užtikrinti informacijos, kurią jis sužinojo tvarkydamas sąskaitas, konfidencialumą.    

Reikia skirti nuosavybės teisę įrodančius įrašus finansinių priemonių sąskaitose nuo kitų įrašų, kurie yra skirti užtikrinti administracinę klientų segregaciją (angl. omnibus client segregation). Įrašai finansinių priemonių sąskaitose, kuriose nurodomi sąskaitų tvarkytojo klientui priklausančių finansinių priemonių skaičius, apskaitomose tiek aukščiausiajame, tiek žemesniajame finansinių priemonių apskaitos lygyje, yra nuosavybės teisės įrodymas, todėl labai svarbu, juos fiksuojant, aiškiai identifikuoti finansinės priemonės savininką bei pačią finansinę priemonę.

Lietuvos banko nutarime nustatyti principai, kuriais vadovaujantis sąskaitų tvarkytojai tvarko visų rūšių finansinių priemonių sąskaitas, tai yra:

  1. Privalomo registravimo principas, kuris reiškia, kad privaloma registruoti visas operacijas;
  2. Atskiros apskaitos principas, reiškiantis, kad sąskaitų tvarkytojų nuosavas ir kiekvieno jų kliento finansines priemones privaloma įtraukti į apskaitą atskirai;
  3. Skaidrumo principas, įtvirtinantis sąskaitų tvarkytojų pareigą aiškiai identifikuoti finansinių priemonių savininkus ir jų vardu atidarytose finansinių priemonių sąskaitose esančias finansines priemones..

Kaip sąskaitų tvarkytojai laikosi finansinių priemonių sąskaitų tvarkymo reikalavimų, stebės ir priežiūros instituciją apie galimus pažeidimus informuos Centrinis depozitoriumas. Praktikoje pasitaiko atvejų, kai sąskaitų tvarkytojas yra atidaręs emitento arba kito finansines priemones išleidusio asmens finansinių priemonių sąskaitas, kuriose įrašais fiksuojama nuosavybės teisė į finansines priemones, savininkams nepasirašius sutarties su sąskaitų tvarkytoju, - tokiems asmenims galės būti teikiamos tik su finansinių priemonių saugojimu ir apskaita susijusios paslaugos bei operacijos, o tokių asmenų nurodymai atlikti bet kokius su finansinių priemonių disponavimu susijusius veiksmus (perleidimo, įkeitimo, skolinimo) negalės būti vykdomi. Taigi, tiems finansinių priemonių savininkams, kurie iki šiol nėra sudarę sutarčių su sąskaitų tvarkytojais, patartina suskubti tokias sudaryti.

Finansų maklerių įmonės tikisi, kad nemažai UAB ir jų akcininkų taps jų klientais, planuodami ateityje registruoti akcijų pirkimo-pardavimo sandorius. Nebelikus prievolės registruoti akcijų emisiją Centriniame depozitoriume, nebebus ir su tuo susijusių išlaidų. Taip pat mažės emitento išlaidos, kadangi pagal naują reglamentavimą atsirado galimybė sandorio išlaidas tiesiogiai paskirstyti sandorio šalims. „Pasikeitus teisiniam reglamentavimui, kai nebeliko prievolės prieš akcijų pirkimo-pardavimo sandorį akcijų emisijos registruoti depozitoriume, registruoti sandorius per vertybinių popierių sąskaitų tvarkytojus tapo greičiau ir patogiau laiko atžvilgiu. Be to, įmonės nebeatsiduria viešame emisijas depozitoriume užregistravusių emitentų sąraše, tad neliko viešos informacijos, kuri keltų spėliones apie įmonių savininkų pasikeitimą, kas dažniausiai yra laikoma komercine paslaptimi. Tai didina akcijų pirkimo-pardavimo sandorių registravimo per vertybinių popierių sąskaitų tvarkytojus arba kitaip finansų maklerio įmones patrauklumą,“ - komentuoja Justina Nedzinskaitė, UAB FMĮ „Orion Securities“ Finansų departamento vadovė.

Tuo tarpu 36-ojo notarų biuro, įsikūrusio Vilniuje, notarė Jolanta Dubinienė yra įsitikinusi, kad nedidelės vertės UAB akcijų pardavimo sandoriai (maždaug iki šešių tūkstančių eurų, kuomet notaro mokestis tesiekia keturiasdešimt-šešiasdešimt eurų) vis tiek bus tvirtinami notarine tvarka. „Perdavus apskaitos tvarkymą apskaitos tvarkytojui, akcininkų duomenys turėtų būti operatyviau ir tiksliau tvarkomi bei dažniau atnaujinami ir teikiami Registrų centrui, dokumentacija taip pat tvarkingesnė turėtų būti“, - įsitikinęs notarės padėjėjas Martynas Dubinis. „Kiek teko susidurti su stambesnių įmonių sandoriais, labiausiai klientus neramina atsiskaitymo tvarka už akcijas, kurią, esant sudėtingoms atsiskaitymo už akcijas formulėms, kai nustatoma kintama akcijų kaina, notarinės sutarties atveju sudėtingiau nustatyti ir apskaityti notarinio sandorio kainą. Kita vertus įmonės skolų perleidimas, kuris yra galimas tik įmonės, kaip turtinio komplekso, pardavimo atveju, vis tiek bus tvirtinamas notaro, kadangi tokie sandoriai yra privalomos notarinės formos“, - priduria notarė Jolanta Dubinienė.

2018 m. sausio 1 d. įsigalios nauja Lietuvos Respublikos Civilinio kodekso 1.74 straipsnio 1 d. 3 p. redakcija, numatysianti, kad notarinės UAB akcijų pardavimo sandorio formos išimtį, pagal kurią UAB akcijų pirkimo–pardavimo sutartys, kai parduodama 25 procentai ar daugiau uždarosios akcinės bendrovės akcijų arba akcijų pardavimo kaina yra didesnė kaip keturiolika tūkstančių penki šimtai eurų, galės būti sudaroma paprasta rašytine forma tuo atveju, kai UAB akcininkų asmeninės vertybinių popierių sąskaitos perduotos tvarkyti juridiniam asmeniui, turinčiam teisę atidaryti ir tvarkyti finansinių priemonių asmenines sąskaitas, arba UAB akcijos parduodamos sudarius valstybei ar savivaldybei nuosavybės teise priklausančių akcijų privatizavimo sandorį. Iki tolei galiojusi tos pačios teisės normos redakcija leido taikyti sandorio tvirtinimo notarine forma išimtį tik tokiu atveju, kai akcininkų asmeninės vertybinių popierių sąskaitos buvo tvarkomos vertybinių popierių rinką reglamentuojančių teisės aktų nustatyta tvarka, t.y. UAB akcijos turėjo būti apskaitomos aukščiausiu lygiu, atidarant sąskaitą bei jas registruojant Centriniame depozitoriume.

 

Šaltinis: „Paprastėja uždarosios akcinės bendrovės (UAB) akcijų apskaita bei akcijų pardavimo sandorių įgyvendinimas“, 2017 m. spalio 11 d., verslas.lrytas.lt

Autorė advokatų profesinės bendrijos „iLAW“ asocijuota partnerė, advokatė Džiuginta Balčiūnė   

 
Daugiau informacijos suteiks:

WE ENJOY CREATING VALUE